스톡옵션 행사 (방법, 등기, 세금)

2023년 1월 말 언론에서 주식매수선택권(이하 “스톡옵션”) 부여 규모가 역대 최대라고 한다. 스타트업에 합류하는 경우 회사에 자금이 부족하여 고액의 연봉 대신 소정의 스톡옵션을 지급하는 경우가 많다. 또한 회사가 장기적으로 성장할 것으로 예상되는 경우 스톡옵션은 충분히 매력적인 보상이다.

스톡옵션 행사 가능 시점이 도래했을 때 권리자는 어떻게 권리를 행사하며, 회사에서는 어떻게 대응해야 할까?

스톡옵션 부여가 적법하게 되었다는 가정하에 작성된 글이며 적법한 스톡옵션 부여는 이후 포스트에서 다룰 예정이다.

 

I. 계약서 및 스톡옵션 운영 규정 확인

스톡옵션 부여 계약서를 먼저 확인해야 한다. 행사하려는 날 기준으로 몇 주 행사가 가능한지, 행사가액은 얼마인지를 확인한다.

계약서에는 스톡옵션 부여 후 스톡옵션 조정에 관한 조항도 포함되어 있다. 스톡옵션을 부여받은 이후 회사에 액면분할, 액면병합, 무상증자 등 지분을 희석시키지 않는 주식 변동 사항이 발생했을 때 스톡옵션 권리자의 권리를 보장하기 위해 부여 주식 수, 행사가액을 조정해 주는 것이다. 조정 사항이 생기면 회사가 권리자에게 통지해야 할 의무를 둔 계약서도 있다. 하지만, 임직원도 회사도 해당 사항에 대해 인지하고 있지 못한다면 조정되지 않은 수량과 가격으로 스톡옵션을 행사할 가능성이 생긴다. 이를 바로 잡는 절차는 매우 복잡할 것으로 예상되니 미리 잘 확인할 것을 권장한다.

참고: 스톡옵션 부여 수량 조정은 상법에 명시되어 있지 않다. 중기부는 부여 수량 조정이 안된다는 입장을 고수하고 있지만 실무상 대부분 계약에서 부여 수량 조정 조항을 두고 있으며, 상급심판례지만 부여 수량 조정을 인정한 사례도 있다(서울중앙지방법원 2003. 2. 28. 선고 2002가합68916 판결). 중기부 표준 계약서 양식을 그대로 사용하는 경우 부여수량 조정 조항이 포함되어 있지 않으니 주의하길 바란다.

마지막으로 행사 횟수 제한 및 행사 가능 시기 확인이다. 스톡옵션 계약서나 사내 스톡옵션 운영 규정에는 스톡옵션 행사 횟수 및 시기를 제한하고 있는 경우가 있다. 이 또한 잘 확인 후 회사와 소통하면 된다.

 

II. 스톡옵션 행사 청구 및 납입하기

스톡옵션의 행사는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 규정을 준용하기 때문에 스톡옵션 행사 청구서 2부를 작성 및 날인하여 회사에 제출하면 된다. 이후 계약서에서 납입 계좌를 정했다면 해당 계좌에, 계좌를 정하지 않았다면 회사 담당자에게 받은 계좌에 행사가액 전액을 납입하면 된다(상법 제340조의5, 상법 제516조의9).

스톡옵션 권리자는 행사가액 전액을 납입한 순간 주주가 된다(상법 제340조의5, 상법 제516조의10). 회사는 명의개서 절차를 거치고 주권이 발행된 경우 지체없이 주권을 발행하여 스톡옵션 행사자에게 교부해야 한다.

 

III. 스톡옵션 행사 등기하기

이후 회사는 스톡옵션 행사로 인한 유상증자 등기를 진행하면 된다. 신주인수권행사, 전환청구, 스톡옵션 행사의 경우 해당 사항이 생긴 날이 속하는 달 마지막 날부터 2주 내에 등기하면 된다(상법 제340조의5, 상법 제351조).

서류는 스톡옵션 행사 청구서만 제출하면 된다. 가끔 계약서나 부여 의사록 혹은 주주명부를 함께 첨부하라는 보정 명령이 나오는데 미리 준비해 두었다가 보정 명령이 나왔을 때 보정 조치를 하면 된다.

 

IV. 스톡옵션 행사 세금 납부

벤특법에 규정된 세제혜택을 활용하지 않는다면, 행사 당시 스톡옵션의 시가에서 행사가액을 뺀 금액만큼 소득으로 잡힌다. 회사에 재직 중이라면 근로소득으로, 퇴사 후에 행사했다면 기타소득으로 각 연말정산, 종소세 신고 기간에 세금을 납부하면 된다. 이후 미래에 주식을 팔 때 한 번 더 세금을 납부해야 한다.

위 글은 2023년 2월 14일 작성되었으며 이후 법 개정, 새로운 유권해석, 판례 등에 의해 사실과 맞지 않는 내용이 있을 수 있습니다. 위 자료는 참고용으로만 사용하시고 구체적인 법률 사안에 대한 판단은 항상 법률전문가의 도움을 받으시길 바라겠습니다.