적법한 스톡옵션 부여 절차(주식매수선택권 부여 절차)

스톡옵션 부여하기

스타트업의 꽃 스톡옵션, 많은 사람들이 알지만 그만큼 자세히 알지는 못한다. 오늘은 적법한 스톡옵션 부여 방법에 대해서 알아보자.

시키는 대로 부여받고 맘대로 부여하다가 모든 것이 무효가 될 수도 있다. 실제 2011년 대법원 판례에서는 허위로 주총의사록을 작성하고 임직원들과 스톡옵션 계약을 체결하였는데, 해당 스톡옵션을 행사하며 주식 실질가치보다 미달한 금액으로 신주를 발행하게 된 사안에 대해서 임원에게 업무상 배임죄가 성립된다고 하였다.

 

I. 정관 및 등기부등본 사전 확인

주식매수선택권 부여 전에는 정관에 아래와 같은 사항이 기재되어 있어야 한다. 주식매수선택권 규정은 등기 사항이다. 등기되어 있지 않다고 무효가 되는 것은 아니지만, 꼭 등기를 사전에 진행할 것을 권장한다. 그리고 정관에 규정을 추가한 후 2주 이내에 등기하지 않는다면 과태료 대상이다.

1. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
2. 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수
3. 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건
4. 주식매수선택권의 행사기간
5. 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻

규정이 이미 있다면 우리 회사 스톡옵션 부여 가능 수량은 얼마나 남았는지 확인하면 된다. 행사가액은 일반기업의 경우 액면가와 시가 중 높은 가격, 벤처기업이라면 시가보다 낮고 액면가보다 높은 금액으로 정할 수 있다. 여기서 말하는 시가는 상장기업이 아니라면 대부분 상증세법상 보충적 평가 방법에 따라야 한다.

부여 대상도 일반 기업의 경우 임직원에 한정되지만 벤처기업의 경우 외부 전문가, 대학 또는 전문연구기관 등 스톡옵션을 부여할 수 있는 범위가 넓어진다. 발행주식 10% 이상을 보유하거나 회사에 사실상 영향력을 보유한 자 그리고 그 가족 등 스톡옵션 부여가 불가능한 대상도 있으니 사전에 잘 확인하길 바란다.

 

II. 스톡옵션 부여 결의 (주주총회)

스톡옵션을 부여 받을 자가 누군지, 얼마나 부여할지, 행사 기간(클리프, 베스팅)을 어떻게 할지 정했다면 주주총회 특별 결의로 다음 사항을 결의하면 된다. 

1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
2. 주식매수선택권의 부여방법
3. 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항
4. 주식매수선택권의 행사기간
5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수

 

III. 스톡옵션 권리자와 계약서 작성

주주총회 결의를 마쳤다면 스톡옵션 권리자와 회사 사이의 스톡옵션 부여계약서를 작성하면 된다. 기간 기산을 언제부터 하냐에 따라 계약서를 먼저 작성해도 된다는 설도 있지만 주주총회 이후 계약서를 작성하는 것이 언제나 안전하다.

보통 계약서에는 주주총회에서 결의한 내용에 더하여 의무재직기간, 동종업계 종사 금지, 우선매수권, 양도 제한 등 다양한 조건이 걸려있다. 권리자도 회사에서 교부한 계약서를 잘 읽어보고 협의하여 날인할 것을 권장한다.

 

IV. 계약서 비치

회사는 작성한 계약서를 본점소재지에 비치하여 주주가 영업시간 내 언제든 이 계약서를 열람할 수 있게 해야 한다.

 

V. 벤처기업 스톡옵션 부여 신고

마지막으로 벤처기업이라면 중기부에 스톡옵션 부여 신고를 해야 한다. 안 해도 과태료가 나오거나 조사를 나오는 것은 아니지만 지체 없이 신고하게 되어 있으며 이 신고를 하지 않는다면 임직원은 벤처기업 스톡옵션 과세특례를 모두 수혜 받지 못한다.